第一章  总则

第一条  为加强公司的内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《企业内部控制基本规范》《公司法》《中华人民共和国审计法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本制度。诚信廉洁工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东的利益的行为发生。

第二条  本制度适用集团及下属全体分子公司。

第三条  本制度所称诚信廉洁违规是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第四条  本制度所指管理层，包括高级管理人员。

第二章 诚信廉洁组织架构及职责

第五条  董事会负责督促管理层建立公司范围的诚信廉洁文化环境，建立健全包括诚信廉洁、接受举报和调查处理在内的内部控制体系；董事会授权董事会审计委员会指导公司的诚信廉洁工作。

第六条  董事会审计委员会是公司诚信廉洁工作的主要负责机构，负责指导审计中心开展诚信廉洁工作，对诚信廉洁工作进行持续监督。

第七条  管理层负责建立健全包括预防诚信廉洁违规在内的内部控制机制；管理层负责实施控制措施以降低诚信廉洁违规发生的机会，对诚信廉洁违规行为采取适当且有效的补救措施，并进行自我评估。

第八条  审计中心是公司诚信廉洁的责任部门：负责公司诚信廉洁相关制度的制定、修改，协助公司管理层建立健全诚信廉洁机制；负责管理诚信廉洁违规案件的举报电话、举报邮件，负责接收公司诚信廉洁违规事件投诉、举报线索，并进行回复和跟进；负责组织开展公司诚信廉洁违规调查工作，成立诚信廉洁违规调查小组；负责对查处的诚信廉洁违规事件、行为、人员等信息跟踪处理。

第九条  各集团一级职能部门、子公司负责人是公司诚信廉洁工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门、本公司内部的诚信廉洁工作；负责配合、协助诚信廉洁调查小组开展工作；负责本部门腐败行为的自查自纠。

第十条  法务负责审核诚信廉洁违规调查小组移交的案件和证据材料；负责将符合立案条件的诚信廉洁违规案件移送司法机关；负责代表公司对涉案人员提请法律诉讼。

第十一条  财务中心负责将其在财务管理活动中发现的诚信廉洁违规线索及时移交给审计中心；负责在诚信廉洁违规案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付；协助收回诚信廉洁违规案件的经济赔偿。

第十二条  人力资源中心负责对诚信廉洁违规案件所涉全部诚信廉洁违规人员进行纪律处分；负责处理诚信廉洁违规人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。

第三章  诚信廉洁违规的形式

第十三条 诚信廉洁违规行为分类
（一）舞弊
1、泄露机密：员工窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业信息的行为；
2、收受贿赂：员工及其利益相关人（包括但不限于直系亲属）收受来自于关联企业、供应商、渠道和客户的贿赂及借款等其他利益的行为；
3、造假：员工利用职务便利，牟取私利的，包括但不限于挪用渠道或客户账期额度，伪造或更改虚假资料帮助渠道或客户获得高账期额度或高返货政策，提供虚假合作信息、伪造或协助伪造虚假证明及材料等行为；
4、竞业限制：未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关系的业务等；
5、侵占财产：员工利用职务之便贪污挪用公司财产，包括但不限于要求客户对私打款、将公司资产挪为私用等行为；
6、串通舞弊：员工与员工之间、员工与客户、渠道、供应商之间的内内勾结、内外勾结；
7、故意隐瞒交易事项：包括但不限于将售后退款确认为收入、提前确认收入、虚假发货、虚构订单、虚构销量、虚构市场活动、虚增人员、虚报员工工资等；
8、为不正当的目的而支出费用，如支付贿赂或回扣；
9、利用职务之便，将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人或公司；
10、利用职务之便，索取他人财物或非法收受他人财物；
11、利用职务之便，私设小金库、账外账；
12、其他损害公司经济利益的舞弊行为。
（二）视同舞弊（严重违反公司相关规定的行为）
1、存在以下行为而没有向公司报备及利益回避的
①员工近亲属同在公司任职的；
②员工本人或本人近亲属参股供应商或客户及公司利益方；
③本人或本人近亲属与供应商或客户及公司利益方有经济往来；
④本人或本人近亲属成为客户或供应商或委托他人并以他人名义出面作为公司的客户或供应商（本人是实际控制人或幕后老板）；
⑤本人或本人近亲属直接或间接在公司客户或供应商入股或参股；
2、私刻公司及其管理人员的印章，伪造公司、部门文件或报告；
3、伪造、虚报年度、半年度业绩数据或年度奖金数据；
4、伪造、变造、销毁、藏匿会计记录或凭证；
5、虚构事实或隐瞒真相，使公司为虚假的交易事项支付款项；
6、故意提报错误的交易事项或记录虚假的交易事项；
7、购买、销售不存在（不真实）的资产；
8、未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响；
9、虚开发票、虚增发票金额、虚构报销事项；违规报销（报销不属于公司规定的范围）；
10、本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职；
11、其他严重违规行为（包括但不仅限于违规作业）。

 第四章 诚信廉洁违规行为的举报及投诉

第十四条   举报及投诉渠道
（一）审计中心负责建立职业道德问题及诚信廉洁违规案件的举报电子邮箱，并将举报电子邮箱在公司网站对外公布。
（二）公司内部员工及外部相关人员可通过电子邮箱的途径举报公司内部员工或相关诚信廉洁违规案件，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息。举报电话：13537156615；举报邮箱：Kai_jubao@dgkaijin.com。

第十五条  举报及投诉规范
（一）公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、部门和违规违纪的具体情节和证据（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、相关人员等）以便及时快速查处。
（二）原则上公司审计中心优先受理实名制并且有证据或者明确线索的举报；公司审计中心不受理无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、恶意打击报复类投诉举报。公司已有正规的投诉举报途径，不受理通过群发邮件、群发微信、qq群、微博等方式进行的投诉、举报。
（三）对举报牵涉到审计中心人员的，可直接向公司董事会审计委员会或董事长举报。

第十六条  举报及投诉保护
（一）在接收举报和查处举报事项中，应严格保密。
接收当面举报应当在能够保密的场所进行，专人接谈，无关人员不得旁听和询问；举报信件的收发、拆阅、登记、保管或者电话举报的接听、记录等工作，应当建立健全责任制度，严防泄露举报内容和遗失举报材料；举报材料不准私自摘抄和复制；调查被举报人或被举报单位的情况时，应在做好保密工作、不暴露举报人身份的情况下进行，不得出示举报材料。
接受举报投诉或参与诚信廉洁违规调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，应得到公司管理层的授权，查阅结果。人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在审计中心进行登记。
（二）投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露检举人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。

第五章 举报投诉调查

第十七条 举报投诉受理
（一）公司审计中心负责对电话、信件、电子邮件等举报材料逐件拆阅、登记，及时评估受理，并规定 10 个工作日内向举报人回复受理结果。
（二）对于实名举报，无论是否立项调查，公司审计中心均应向举报人反馈受理意见。

第十八条 调查人员及权限。
诚信廉洁调查人员是指审计人员、法务人员，或者公司董事会、审计委员会授权/指定的其他调查人员。调查人员的权限包括：
（一）有权现场检查被查部门、部门的年度计划、月度计划、合同协议、会计凭证、账薄、会计报表、会议纪录、文件、发票等各种纸质和电子资料、证照、资产等被查事项；对现金、票据、固定资产等资产进行盘点；有权对有关文件、资料等进行复印、现场拍照、存档。
（二）对妨碍诚信廉洁违规调查、拒绝提供资料或正在严重损害公司利益、违反财经法纪、严重浪费行为，有权采取措施追究有关人员责任，制止其损害公司的行为；
（三）对控告、检举重大腐败案件的有功人员，可以按照有关规定提请申请给予奖励。

第十八条 调查处理原则。
（一）公司审计中心受理诚信廉洁违规案件的举报后，应当根据被举报人职务或岗位、被举报诚信廉洁违规事件及情节的严重程度，并按照下列规定开展工作：
1、对非高级管理人员的实名举报，公司审计中心接到举报后按规定办理相关登记并对事件进行调查，成立诚信廉洁违规调查小组，调查结果报管理层或者董事会审计委员会进行事件评估。对非高层管理人员的匿名举报，审计中心进行登记并初步评估，决定是否报公司管理层或者董事会审计委员会。
2、对涉及到公司董事、监事或者高级管理人员（本制度定义的高级管理人员为一级部门、子公司的负责人与副职负责人）的实名举报，公司审计中心接到举报后除应办理相关登记外，还应在第一时间报公司董事会审计委员会和董事长，董事会审计委员会决定对事件做进一步调查后，由审计中心和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助调查，调查结果报董事会进行事件评估。
（二）诚信廉洁工作人员所办理事件与本人或者其亲属有利害关系的，应当主动回避。
（三）诚信廉洁违规事件调查结束后，审计中心应当及时向管理层或者董事会及审计委员会提交书面调查报告。诚信廉洁违规案件调查报告应当包括对被举报的诚信廉洁违规事件的接受时间、调查人员组成、对该事件的调查核实情况、是否属实的结论意见以及对相关人员的处理建议等。如有相关证据、证物或者证言的，应当在诚信廉洁违规案件调查报告附录中注明。

第六章 举报奖励及处罚

第十九条  举报奖励标准
（一）挽回经济损失金额 10000（不含）元以内的，按实际挽回经济损失金额的 10%给予奖励，且奖励金额不低于 500 元。
（二）挽回经济损失金额 10000－50000（不含）元，按实际挽回经济损失金额的 5%给予奖励，且奖励金额不低于 1000 元。
（三）挽回经济损失金额 50000（含）元以上的，按实际挽回经济损失金额3%给予奖励，且奖励金额不低于 2500 元，不高于 10 万元。
（四）对于不涉及金额的诚信廉洁事项，视诚信廉洁违规性质的严重程度，一次性给予举报人 1000 元、3000 元、5000 元、10000 元四档不等的奖励。

第二十条  处罚措施
员工违反本制度中的诚信廉洁违规事项，将根据公司奖惩制度等有关制度的规定及诚信廉洁违规严重程度予以处罚，包括但不限于口头警告、书面警告、缴回钱款、解除劳动合同、行政处罚、移交司法机关处理等。

第七章  附则
第二十一条  本制度与劳动合同具有同等法律效力，须告知公司现有全体员工。新入职员工签订劳动合同时应表明知晓并遵守本制度。
第二十二条  本制度未尽事宜按照相关法律法规、行政规章的有关规定办理。
第二十三条  本制度由公司审计中心负责制定、解释和修订，经董事长批准后生效。